融資配資創業板注冊制改革落地!明確上市程序,強化保薦機構內控要求,四大看點讀懂創業板注冊制改革

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融資配資創業板注冊制改革落地!明確上市程序,強化保薦機構內控要求,四大看點讀懂創業板注冊制改革

  6月12日晚間,證監會發布創業板改革并試點注冊制相關制度規則。6月15日起,深交所將開始受理創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。此次證監會修改完善后的創業板注冊制改革相關法規明確了創業板公司上市程序,同時強化了對保薦機構的內控要求。

  6月12日晚間,證監會發布包括《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《創業板首發辦法》)、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《創業板再融資辦法》)、《創業板上市公司持續監管辦法(試行)》(以下簡稱《創業板持續監管辦法》)和《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱《保薦辦法》)在內的創業板改革并試點注冊制相關制度規則,規則自公布之日起施行。同時,證監會、深交所、中國結算、證券業協會等發布了相關配套規則。

  證監會表示,6月15日起,深交所將開始受理創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。下一步,證監會將組織深交所、中國結算等單位扎實推進審核注冊、市場組織、技術準備等工作,落實好創業板改革并試點注冊制工作。

  創業板改革并試點注冊制相關規章自2020年4月27日至5月27日向社會公開征求意見。財聯社記者對證監會此次修改完善后的相關法規總結出以下四大看點,帶您讀懂創業板注冊制改革。

  看點一:精簡優化創業板首發條件

  證監會修改完善后的《創業板首發辦法》共七章、七十五條。主要內容包括:一是精簡優化創業板首次公開發行股票的條件,將發行條件中可以由投資者判斷的事項轉化為更加嚴格的信息披露要求,強調按照重大性原則把握企業的法律合規性和財務規范性問題;二是對注冊程序作出制度安排,實現受理和審核全流程電子化和全流程公開,減輕企業負擔,提高審核透明度;三是強化信息披露要求,嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任,制定針對創業板企業特點的差異化信息披露規則;四是明確市場化發行承銷的基本規則,并規定定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應同時遵守深交所相關規定;五是強化監督管理和法律責任,加大對發行人、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

  《創業板首發辦法》規定,創業板首發條件包括以下四個:一是持續經營滿三年,具備健全且運行良好的組織機構,相關機構和人員能夠依法履行職責;二是會計基礎工作規范,內控制度健全有效;三是業務完整并具有直接面向市場獨立持續經營的能力;四是生產經營合法合規,相關主體不存在《首發辦法》規定的違法犯罪情形。

  記者注意到,關于對保薦機構的處理,有意見提出,因欺詐發行等事項暫停保薦人業務資格一到三年的處罰過于嚴厲,建議縮短暫停保薦人業務資格的期限。證監會表示,經研究,注冊制強調壓嚴壓實中介機構責任,加大違法成本,對于欺詐發行行為應當嚴肅處理,且該規定與科創板做法一致,因此未采納該意見。

  看點二:明確創業板發行上市審核和注冊程序

  證監會修改完善后的《創業板再融資辦法》共七章、九十三條。主要內容包括:一是明確適用范圍,上市公司發行股票、可轉換公司債券、存托憑證等證券品種的,適用《創業板再融資辦法》;二是精簡優化發行條件,區分向不特定對象發行和向特定對象發行,差異化設置各類證券品種的再融資條件;三是明確發行上市審核和注冊程序,深交所審核期限為二個月,證監會注冊期限為十五個工作日,同時,針對“小額快速”融資設置簡易程序;四是強化信息披露要求,要求有針對性地披露業務模式、公司治理、發展戰略等信息,充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素;五是對發行承銷作出特別規定,就發行價格、定價基準日、鎖定期,以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出專門安排;六是強化監督管理和法律責任,加大對上市公司、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

  記者注意到,在信息披露方面,有意見提出,建議考慮創業板存量企業現實情況,刪除關于結合創業板定位針對性披露“三創”情況的要求。證監會表示,經研究,鑒于披露“三創”情況的要求可能難以適用于存量企業,因此采納了該條意見,刪除了相關表述,并同時強化了結合公司自身特點、有針對性地進行信息披露的要求。

  看點三:適當延長創業板未盈利企業控股股東持股鎖定期

  證監會修改完善后的《創業板持續監管辦法》共三十五條。主要內容包括:一是明確適用原則,創業板公司應遵守上市公司持續監管的一般規定,但《創業板持續監管辦法》另有規定的除外;二是明確公司治理相關要求,并針對存在特別表決權股份的公司作出專門安排;三是建立具有針對性的信息披露制度,強化行業定位和風險因素的披露,突出控股股東、實際控制人等關鍵少數的信息披露責任;四是明確股份減持要求,適當延長未盈利企業控股股東、實際控制人、董監高的持股鎖定期;五是完善重大資產重組制度,明確創業板上市公司并購重組涉及發行股票的實行注冊制,并規定重組標的資產要求等;六是調整股權激勵制度,擴展可以成為激勵對象的人員范圍,允許持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人及其親屬在符合一定條件下成為激勵對象,放寬限制性股票的價格限制,并進一步簡化限制性股票的授予程序。

  記者注意到,關于股權激勵,有意見提出,建議允許監事成為激勵對象。證監會表示,經研究,監事主要履行監督職責,不參與公司的經營管理、運作,需要保持獨立性,為避免利益沖突,暫未將監事納入激勵對象范圍。

  看點四:將保薦業務納入公司整體合規管理和全面風險管理范圍

  證監會對本次《保薦辦法》修訂的主要內容有:一是與新《證券法》保持協調銜接,調整審核程序相關條款,完善保薦代表人管理,取消保薦代表人事前資格準入,強化事中事后監管,相應將暫停、撤銷保薦代表人資格等監管措施調整為認定為不適當人選;二是落實創業板注冊制改革要求,明確發行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求,細化中介機構執業要求,督促中介機構各盡其責、合力把關,提高保薦業務質量;三是強化保薦機構內部控制要求,將保薦業務納入公司整體合規管理和全面風險管理范圍,推動行業自發形成合規發展、履職盡責的內生動力和自我約束力;四是加大問責力度,豐富監管措施類型,提高違法違規成本。

  此外,優化輔導安排,為下一步制定輔導監管細則預留空間,完善聯合保薦規定,支持實體經濟發展;同時將分散在其他規則中的保薦業務相關融資配資規定統一納入《保薦辦法》,如補充科創板持續督導期規定,補充境外企業上市輔導驗收規定等。

  證監會同時配套制定、修訂了《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》等六部規范性文件,與《創業板首發辦法》《創業板再融資辦法》一并發布。深交所制定、修訂了業務規則,主要涉及上市條件、審核標準、股份減持制度、持續督導等方面。證券業協會制定了有關創業板發行承銷的自律規則。中國結算制定、修訂了登記結算、轉融通等方面的業務規則。

  此外,證監會表示將按照《證券法》《證券期貨市場誠信監督管理辦法》《關于對違法失信上市公司相關責任主體實施聯合懲戒的合作備忘錄》的有關規定,及時把相關主體的違法失信信息納入證券市場誠信檔案,接受社會公眾查詢,開展嚴重違法失信專項公示,并推送全國信用信息共享平臺。

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